本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 26人；

　　2、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 31.35万股，占公司目前股份总数的 0.3018%； 3、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为 2025年 4月 10日。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，凤凰联盟app公司办理了本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现将有关事项说明如下：

　　（一）2022年 7月 20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年 7月 20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

　　（三）2022年 7月 21日至 2022年 7月 30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2022年 8月 1日披露了《监事会关于公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2022年 8月 5日，公司 2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年 8月 31日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年 9月 20日，公司披露了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了 2022予 320万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为 2022年 9月 21日。

　　（七）2023年 1月 12日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（八）2023年 3月 10日，公司披露了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了 2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记工作，向 28名激励对象共计授予 83万股第一类限制性股票，预留授予股份的上市日期为 2023年 3月 14日。

　　（九）2023年 5月 6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的 3万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十）2023年 8月 14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2022年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由 10.90元/股调整为 9.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2023年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（十二）2024年 3月 28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（十三）2024年 4月 24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。

　　（十四）2024年 6月 27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2023年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由 9.90元/股调整为 7.90元/股。

　　（十五）2024年 9月 11日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（十六）2025年 3月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司 2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（十七）2025年 3月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。本事项尚需经过2024年度股东大会审议通过。

　　二、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　2025年 3月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》预留授予部分的第二个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量为 31.35万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 26名激励对象办理解除限售的相关事宜。

　　1、根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第二个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分限制性股票的登记完成日为 2023年 3月 14日，因此预留授予部分的限制性股票的第二个解除限售期为 2025年 3月 14日至 2026年 3月 13日。

　　2、本次解除限售符合解除限售条件的说明根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核要求 预留授予的第二个解除限售期考核年度为 2024年，业绩考核 目标如下： 解除限售安排 考核条件 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2024年净利润 预留授予第二 增长率不低于90%； 个解除限售期 2、以 2021年为基数，公司 2024年营业 收入增长率不低于 120% 注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计 的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激 励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司 股东的净利润为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2024年 年度报告出具的《审计报告》 （天健审[2025]1083号）： 2024年度公司实现营业收入 2,836,371,718.03元，凤凰联盟app较 2021年度增长 384.33%，公 司层面业绩考核达标。

　　公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2024年净利润 增长率不低于90%； 2、以 2021年为基数，公司 2024年营业 收入增长率不低于 120%

　　（四）个人层面绩效考核要求 根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届 时按照下表确定个人层面系数： 个人绩 效考核 A B C D E 结果 个人层 100% 70% 0% 面系数 在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=个人当 年计划解除限售额度*个人层面系数

　　预留授予 26名激励对象，其 中，25名激励对象 2024年 个人绩效考核结果为 “A/B/C”，本期个人层面解除 限售比例为 100%； 1名激励对象 2024年个人绩 效考核结果为“D”，本期个人 层面解除限售比例为 70%. 注：因考核不能解除限售的 限制性股票由公司后续审议 回购注销。

　　综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、2022年第二期限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）本激励计划授予限制性股票时，2名激励对象因个人原因自愿放弃参与所获授的限制性股票，限制性股票首次授予激励对象人数由 68人调整为 66人，首次授予数量由 332万股调整为 320万股，并已在 2022年 8月 31日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

　　（二）鉴于本激励计划中 2名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司取消前述 2名激励对象资格并回购注销其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 3万股，限制性股票首次授予激励对象人数由 66人调整为 64人，首次授予数量由 320万股调整为 317万股，并已在2023年 5月 6日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过；

　　（三）鉴于公司实施了 2022年年度权益分派，限制性股票回购价格由 10.90元/股调整为 9.90元/股，并已在 2023年 8月 14日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；

　　（四）首次授予第一个解除限售期可解除限售激励对象共 64名，其中 62名个人解除限售比例为 100%，2名激励对象 2022年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 7,200股由公司后续审议回购注销，并已在 2023年 9月 12日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；

　　（五）鉴于本激励计划中 1名首次授予激励对象和 2名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定；公司取消前述该激励对象资格并回购注销其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 12.2万股。2名首次授予激励对象与 1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，不能解除限售限制性股票 0.87万股由公司回购注销。限制性股票首次授予激励对象人数由 64人调整为 63人，首次授予数量由 317万股调整为 315万股（已剔除上述首次授予离职激励对象已解除限售的 0.8万股限制性股票）；预留授予激励对象人数由 28人调整为 26人，预留授予数量由 83万股调整为 63万股，并已在 2024年 4月 24日经第三届董事会第三次会议审议通过；

　　（六）鉴于公司实施了 2023年年度权益分派，限制性股票回购价格由 9.90元/股调整为 7.90元/股，并已在 2024年 6月 27日经公司第三届董事会第四次会议审议通过；

　　（七）首次授予第二个解除限售期可解除限售激励对象共 63名，其中 56本期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 36,900股由公司后续审议回购注销，并已在 2024年 9月 11日经公司第三届董事会第六次会议审议通过；

　　（八）鉴于本激励计划中 1名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，因此公司将对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票按照授予价格与银行同期定期存款利息之和进行回购注销，并已在 2025年 3月 27日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过； （九）预留授予第二个解除限售期可解除限售激励对象共 26名，其中 25名个人解除限售比例为 100%，1名激励对象 2024年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 1,500股由公司回购注销，并已在 2025年 3月 27日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　（三）本次解除限售限制性股票数量为31.35万股，占公司目前总股本的0.3018%；

　　监事会认为：公司《激励计划》预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 26名激励对象办理31.35万股解除限售的相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

　　上海兰迪律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。本次限制性股票解除限售、信息披露的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　（三）上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。